美国证券业最高主管机关：美国证监会 U.S. Securities and Exchange Commission(SEC)

美国证券交易委员会（简称美国证监会）United States Securities and Exchange Commission (SEC) 是美国联邦政府的一个独立机构，常被称为证监会，成立于 1929 年华尔街崩盘之后。SEC 依据 1934 年《证券交易法》第 4 条（现编纂为 15 U.S.C. § 78d，通常称为《交易法》或《1934 年法案》）成立，负责执行 1933 年《证券法》、1939 年《信托契约法》、1940 年《投资公司法》、1940 年《投资顾问法》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》等法规。

SEC 是直属美国联邦政府的独立机关、准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，为美国证券业最高主管机关。SEC的主要职责包括保护投资者、维护公平、有序且高效的市场，以及促进资本形成。它通过制定规则、执行法律和监督证券市场参与者来达成这些目标。

美国证券交易委员会由五名委员组成，任何单一政党占有的席次不能多于三席。现今的主席由纽约华尔街并购律师克雷顿担任。其他四位委员由两位共和党人和两位民主党人担任。委员会成员由总统提名并经参议院批准，任期五年，并可连任。

美国证监会（SEC）概览

SEC 的使命包括三部分：保护投资者；维护公平、有序和高效的市场；促进资本形成。

为了履行职责，SEC 强制执行法定要求，要求上市公司和其他受监管实体提交季度和年度报告以及其他定期披露。除了年度财务报告外，公司高管还必须提供一份叙述性报告，称为“管理层讨论与分析”（MD&A），概述上一年的运营情况并解释公司在那段时间内的表现。MD&A 通常针对即将到来的一年，概述未来目标和新项目的方法。

上市公司的季度和半年度报告对于投资者在投资资本市场时做出合理决策至关重要。与银行业不同，投资资本市场不受联邦政府的担保。需要权衡巨额收益的可能性与巨额损失的可能性。强制披露发行人和证券本身的财务和其他信息，使私人和大型机构能够获得他们所投资的上市公司的相同基本事实，从而增加公众监督，同时减少内幕交易和欺诈。

为了给所有投资者提供公平的竞争环境，SEC 维护了一个名为 EDGAR（电子数据收集、分析和检索系统）的在线数据库，投资者可以通过该系统访问提交给该机构的信息，例如报告。同一在线系统还接受投资者的举报和投诉，以帮助 SEC 追查违反证券法的行为者，并提供与投资相关的出版物供公众教育。SEC 坚持严格的政策，不对任何正在进行的调查的存在或状态发表评论。

美国证监会（SEC）历史背景

在联邦证券法颁布和证券交易委员会成立之前，证券交易受所谓的蓝天法管辖。 这些法律是在州一级制定和执行的，规范证券的发行和销售，以保护公众免受欺诈。虽然这些法律的具体规定在各州有所不同，但它们都要求对所有证券发行和销售以及每个美国股票经纪人和经纪公司进行注册。 然而，蓝天法通常被认为是无效的。例如，早在 1915 年，投资银行家协会就告诉其成员，他们可以通过邮件跨州发行证券来规避蓝天法。

证券交易委员会的权力由 1933 年《证券法》和 1934 年《证券交易法》确立；这两项法律均被视为富兰克林·罗斯福新政计划的一部分。

在佩科拉委员会（Pecora Commission）就证券市场的滥用和欺诈行为举行听证会后，国会通过了 1933 年《证券法》（15 U.S.C. § 77a），该法对跨州证券的原始发行进行联邦监管，主要要求发行公司在出售前登记发行情况，以便投资者能够获取基本的财务信息并做出明智的决定。 在该法颁布的第一年，该法规的执行由联邦贸易委员会负责。

随后的 1934 年《证券交易法》（15 U.S.C. § 78d）规范了证券的二级市场。1934 年法案规范了个人和公司之间的二级交易，这些交易通常与证券的原始发行人无关。 SEC 管辖的实体包括具有实体交易大厅的证券交易所，例如纽约证券交易所、自律组织、市政证券规则制定委员会、纳斯达克、替代交易系统以及为他人账户进行交易的任何其他人员。 1934 年法案第 4 条将联邦贸易委员会根据 1933 年法案的执法权转移给新成立的证券交易委员会，并责成新委员会执行这两项法案。

1934 年，罗斯福任命他的朋友约瑟夫·P·肯尼迪 (Joseph P. Kennedy) 担任美国证券交易委员会主席。肯尼迪是一位白手起家的千万富翁、金融家和爱尔兰裔美国人社区的领袖。罗斯福之所以选择肯尼迪，部分原因是因为他在华尔街的经验。 其他五名委员中有两名是詹姆斯·M·兰迪斯 (James M. Landis) 和费迪南德·佩科拉 (Ferdinand Pecora)。肯尼迪为美国证券交易委员会招募了许多聪明的年轻律师，包括威廉·O·道格拉斯 (William O. Douglas) 和阿贝·福塔斯 (Abe Fortas)，他们后来都成为了最高法院法官。

肯尼迪的团队为新成立的证券交易委员会确定了四项使命：（1）恢复投资者对证券市场的信心，该市场实际上已经崩溃；（2）通过起诉和消除针对投资者的欺诈和不健全行为，恢复证券市场的诚信；（3）制止大公司高层官员进行数百万美元的内幕交易；（4）建立一套复杂而通用的美国证券登记系统，并制定明确的期限、规则和指导方针。 证券交易委员会取得了成功；肯尼迪向美国商界保证，他们不会再被华尔街欺骗、欺骗和利用。他成为普通投资者重返市场、推动经济再次增长的啦啦队长。

后来的 SEC 委员和主席包括 William O. Douglas、Jerome Frank 和 William J. Casey。

自 1994 年以来，向美国证券交易委员会提交的大多数注册声明（及相关材料）都可以通过美国证券交易委员会的在线系统 EDGAR 访问。

2019 年，美国证券交易委员会历史学会推出了一个在线画廊，展示自 1930 年代以来美国证券市场结构的变化。该在线画廊以数十份文件、论文、访谈、照片和视频为支撑，讲述了一段历史。

美国证监会（SEC）组织架构

美国证监会有五名委员，由美国总统任命。同一政党的委员不得超过三名。他们的任期为五年，且是交错的，因此每年 6 月 5 日都会有一名委员的任期结束。任期结束后，委员可以继续任职 18 个月。

总统还指定其中一名委员担任主席，即 SEC 的最高行政人员。但是，总统无权解雇被任命的委员，这一规定是为了确保 SEC 的独立性。这个问题在 2007-2008 年金融危机和约翰·麦凯恩 2008 年总统竞选期间出现过。

SEC现任委员 （截至 2024 年 9 月 24 日）

美国证监会 SEC 下属部门

SEC下设六个部门，总部位于华盛顿特区。

• Corporation Finance（公司财务）
• Trading and Markets（交易与市场）
• Investment Management（投资管理）
• Enforcement（执法）
• Economic and Risk Analysis（经济与风险分析）
• Examinations（考试 ）

公司财务部门（Corporation Finance）是负责监管上市公司披露信息以及公司合并等交易登记的部门。该部门还负责运营 EDGAR。

交易和市场部门（Trading and Markets）负责监管自律组织 (SRO)，例如金融业监管局 (FINRA) 和市政证券规则制定委员会 (MSRB) 以及所有经纪自营商公司和投资公司。该部门还负责解释法规的拟议变更并监控行业运营。实际上，SEC 将其大部分执法和规则制定权委托给 FINRA。事实上，所有不受其他 SRO 监管的交易公司都必须注册成为 FINRA 的成员。交易证券的个人必须通过 FINRA 管理的考试才能成为注册代表。

投资管理部门（Investment Management）负责监管注册投资公司（包括共同基金）以及注册投资顾问。这些实体受到各种联邦证券法的广泛监管。 投资管理部负责执行各种联邦证券法，特别是 1940 年《投资公司法》和 1940 年《投资顾问法》。该部门的职责包括：

• 协助委员会向公众和证券交易委员会检查和执法人员解释法律法规；
• 回应不采取行动请求和豁免救济请求；
• 审查投资公司和投资顾问的文件；
• 协助委员会处理涉及投资公司和顾问的执法事宜；以及
• 就如何根据新情况调整证券交易委员会规则向委员会提供建议。

执法部门（Enforcement）负责调查违反证券法律法规的行为，并对涉嫌违法者提起法律诉讼。无论是从员工人数还是预算来看，它都是最大的部门，自 2007-2008 年金融危机以来，其资源增加了 50% 以上。 SEC 可以向美国地方法院提起民事诉讼，也可以提起由独立行政法官 (ALJ) 审理的行政诉讼。SEC 没有刑事权力，但可以将案件提交给州和联邦检察官。

经济与风险分析部 (Economic and Risk Analysis Division，DERA) 成立于 2009 年 9 月，旨在将金融经济学和严格的数据分析整合到 SEC 的核心使命中。该部门参与 SEC 的整个活动范围，包括政策制定、规则制定、执法和审查。作为该机构的“智囊团”，DERA 依靠各种学科、定量和非定量方法以及对市场机构和实践的了解，帮助委员会以全新的视角处理复杂问题。DERA 还协助委员会识别、分析和应对风险和趋势，包括与新金融产品和策略相关的风险和趋势。通过其活动的范围和性质，DERA 发挥着促进整个机构协作努力和打破可能限制该机构机构专业知识影响的孤岛的关键作用。 该部门的活动包括向委员会和其他部门/办公室提供详细、高质量的经济和统计分析以及特定主题的专业知识，并开发定制的分析工具和分析，以主动检测可能违反联邦证券法的市场风险。 DERA 工作人员利用数据创建分析程序，旨在检测识别风险的模式，使委员会各部门和办公室能够部署稀缺资源来针对可能的不当行为。 DERA 还设有委员会的首席经济学家。

考试部（Examinations）负责执行美国证券交易委员会的国家考试计划。考试部的任务是通过以风险为重点的战略保护投资者、确保市场诚信和支持负责任的资本形成，这些战略包括：(1) 提高合规性；(2) 防止欺诈；(3) 监控风险；(4) 为政策提供信息。考试部考试的结果被美国证券交易委员会用于为规则制定举措提供信息、识别和监控风险、改进行业实践和追究不当行为。

美国证监会 SEC 下属办公室

• 总法律顾问办公室（The Office of General Counsel），充当该机构在联邦上诉法院的“律师”，并向委员会和证券交易委员会的其他部门和办公室提供法律建议；
• 总会计师办公室（The Office of the Chief Accountant），负责制定和执行美国证券交易委员会制定的会计和审计政策。该办公室在以下领域发挥着重要作用：与财务会计准则委员会合作制定公认会计原则，与上市公司会计监督委员会合作制定审计要求，与国际会计准则委员会合作推动制定国际财务报告准则；
• 合规、检查和审查办公室（The Office of Compliance, Inspections and Examinations），负责检查经纪交易商、证券交易所、信用评级机构、注册投资公司（包括封闭式和开放式（共同基金）投资公司）、货币基金和注册投资顾问；
• 国际事务办公室（The Office of International Affairs），代表证券交易委员会在海外开展工作，负责谈判国际执法信息共享协议，制定证券交易委员会在相互承认等领域的国际监管政策，并通过国际证监会组织和金融稳定论坛等组织协助制定国际监管标准；
• 信息技术办公室（The Office of Information Technology），为委员会和员工提供信息技术支持，包括应用程序开发、基础设施运营和工程、用户支持、IT 项目管理、资本规划、安全和企业架构。
• SEC 举报人办公室（The SEC Office of the Whistleblower），提供举报人提供的帮助和信息，举报人了解可能存在的证券法违规行为：这可能是美国证券交易委员会执法武器库中最有力的武器之一。 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 922 条设立的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对 1934 年《证券交易法》（简称“交易法”）进行了修订，其中包括增加了第 21F 条，题为“证券举报人激励和保护”。 第 21F 条指示委员会向符合条件的个人提供金钱奖励，这些个人自愿提供原始信息，导致委员会执法行动成功，从而实施超过 1,000,000 美元的金钱制裁，以及某些成功的相关行动。

***SEC 实施举报人奖励计划，奖励向 SEC 举报违反证券法行为的个人。 该计划始于 2011 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的通过，允许举报人获得 SEC 和其他机构根据举报人提供的信息收取的罚款的 10-30%。 截至 2021 年，SEC 已通过举报人计划获得的信息，追回了 48 亿美元的金钱补偿，并向举报人支付了超过 10 亿美元。 作为该计划的一部分，SEC 每年向国会发布一份报告，2021 年的报告可在线获取。

美国证监会 SEC 地区办事处 

美国有 11 个地区办事处，下面列出了各个地区办事处以及各地区主任的姓名。

• Atlanta – Nekia Hackworth Jones
• Boston – Silvestre A. Fontes
• Chicago – Daniel Gregus
• Denver – Jason Burt
• Fort Worth – Eric R. Werner
• Los Angeles – Katharine Zoladz, J. Cindy Eson
• Miami – Eric I. Bustillo
• New York City – Antonia M. Apps
• Philadelphia – Nicholas P. Grippo
• Salt Lake City – Tracy S. Combs
• San Francisco – Monique Winkler

美国证监会 SEC 相关法例 

• 1933: Securities Act of 1933
• 1934: Securities Exchange Act of 1934
• 1938: Temporary National Economic Committee
• 1939: Trust Indenture Act of 1939
• 1940: Investment Advisers Act of 1940
• 1940: Investment Company Act of 1940
• 1968: Williams Act (Securities Disclosure Act)
• 1982: Garn–St. Germain Depository Institutions Act
• 1999: Gramm–Leach–Bliley Act
• 2000: Commodity Futures Modernization Act of 2000
• 2002: Sarbanes–Oxley Act
• 2003: Fair and Accurate Credit Transactions Act of 2003
• 2006: Credit Rating Agency Reform Act of 2006
• 2010: Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act
• 2012: Volcker Rule (多德-弗兰克法案的一个部分)
• 2020: Holding Foreign Companies Accountable Act
• Title 17 of the Code of Federal Regulations
• 2023: SEC Cybersecurity Rules: 上市公司的网络安全风险管理、战略、治理和事件披露

***2023年7月26日，美国证券交易委员会通过了《网络安全风险管理、战略、治理和事件披露》规则，旨在鼓励上市公司透明有效地管理网络安全风险。

美国证监会 SEC 与其他机构的关系

除了与金融业监管局（FINRA）、证券投资者保护公司（SIPC）、市政证券规则制定委员会（MSRB）等各种自律组织合作外，SEC 还与联邦机构、州证券监管机构、国际证券机构和执法机构合作。

1988 年，第 12631 号行政命令成立了总统金融市场工作组。工作组由财政部长担任主席，成员包括美国证券交易委员会主席、美联储主席和商品期货交易委员会主席。工作组的目标是在保持投资者信心的同时，提高金融市场的完整性、效率、有序性和竞争力。

1933 年《证券法》最初由联邦贸易委员会管理。1934 年《证券交易法》将这一职责从联邦贸易委员会转移到证券交易委员会。1934 年《证券交易法》还赋予证券交易委员会监管代理权征集的权力，尽管证券交易委员会此后提出的一些规则（如通用代理权）一直存在争议。联邦贸易委员会的主要使命是促进消费者保护并消除反竞争商业行为。联邦贸易委员会监管一般商业行为，而证券交易委员会则专注于证券市场。

临时国家经济委员会于 1938 年 6 月 16 日根据国会第 52 号法令第 705 号联合决议成立。该委员会负责向国会报告垄断权力滥用的情况。该委员会于 1941 年被取消资金，但其记录仍根据美国证券交易委员会的命令被封存。

市政证券规则制定委员会 (MSRB) 由国会于 1975 年成立，旨在为参与承销和交易市政证券的公司制定规则。MSRB 受美国证券交易委员会监督，但 MSRB 无权执行其规则。

资产管理咨询委员会 (AMAC) 于 2019 年 11 月 1 日正式成立，旨在为 SEC 提供“关于资产管理的多元化观点以及相关建议和推荐”。委员会可能讨论的主题包括影响投资者和市场参与者的趋势和发展、全球化的影响以及技术和服务提供商角色的变化。该委员会由外部专家组成，包括代表散户和机构投资者、小型和大型基金、中介机构和其他市场参与者观点的个人。

虽然大多数违反证券法的行为都是由美国证券交易委员会及其监督的各种自律组织执行的，但州证券监管机构也可以执行全州范围的证券蓝天法。各州可能要求证券在州内销售前先在该州注册。1996 年《全国证券市场改进法案》（NSMIA）通过修订《1933 年法案》第 18 条，免除了全国交易证券的州注册，从而优先于该领域的州法律，解决了联邦和州双重监管制度的问题。然而，NSMIA 保留了各州对该州交易的所有证券的反欺诈权力。

SEC 还与联邦和州执法机构合作，对涉嫌违反证券法的行为者采取行动。

美国证券交易委员会是国际证监会组织（IOSCO）的成员，利用国际证监会组织多边谅解备忘录以及与其他国家的证券委员会直接达成的双边协议来处理证券市场的跨境不当行为。

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